Por Daniel Passinato* – O mercado corporativo brasileiro testemunha um marco regulatório sem precedentes com a deflagração da segunda fase da Operação Disclosure pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal. Conduzida para investigar fraudes contábeis estimadas em R$ 54 bilhões, manipulação de mercado e associação criminosa na estrutura da Americanas, a ação penal e administrativa redesenha as fronteiras da responsabilidade corporativa no país e expõe uma dinâmica de enforcement até então inédita no cenário nacional.
O primeiro elemento disruptivo dessa fase é a quebra de uma aparente blindagem institucional e política que cercava os principais atores envolvidos, evidenciando que os órgãos de controle técnico assumiram o protagonismo da agenda de integridade do mercado. Sob a ótica estritamente jurídica, a inclusão do ex-CEO Sergio Rial e de executivos historicamente ligados ao ecossistema do banco Santander — principal parceiro financeiro da companhia à época — altera radicalmente os eixos da investigação, sinalizando que a linha de apuração foca na ciência e na potencial conivência de agentes que operavam no núcleo duro do crédito e da governança.
Contudo, a inovação mais contundente reside no avanço das autoridades sobre a complexa cadeia de beneficiários finais, transpondo camadas de segregação patrimonial e societária que são, em regra, perfeitamente lícitas. A investigação de figuras que não figuravam formalmente no livro de ações da Companhia, mas que exerciam influência substancial por meio de holdings interpostas, pressupõe a existência de indícios robustos de autoria e benefícios diretos. Seguir o rastro da distribuição supostamente ilícita de lucros é um movimento de lógica econômica e jurídica elementar: a responsabilidade deve acompanhar o ganho financeiro de quem detinha o poder de direção.
Nesse cenário, a atuação da CVM revela-se o motor técnico da operação. A precisão e a profundidade dos dados de inteligência financeira e de mercado da autarquia — muitas vezes superiores ao alcance de outros órgãos fiscais — foram determinantes para estruturar a tese que hoje fundamenta a quebra dessas estruturas complexas.
Em última análise, esta operação não apenas apura desvios bilionários, mas cumpre a função essencial de depurar o Mercado de Capitais brasileiro. Ao proteger os acionistas minoritários e reestabelecer o papel punitivo e pedagógico das instituições, o país sinaliza a investidores globais que a sofisticação das estruturas societárias não será utilizada como salvo-conduto para a opacidade e para a leniência com a fraude.
* Daniel Passinato: advogado, advisor jurídico e de negócios (M&A e Mercado de Capitais).