Por Daniel Passinato* – Na manhã de 26 de setembro, gestores que nunca apostaram um real acordaram com um problema: um contrato de patrocínio, uma carteira de recebíveis ou uma linha de processamento de pagamentos vinculada a um setor que passou a ser proibido na noite anterior. Risco regulatório não é imprevisto; é variável de análise de ambiente. A empresa que o trata como nota de rodapé descobre o custo depois. A que o aloca na estratégia, na tática e na operação escolhe como sair antes.
A análise PEST, ferramenta clássica de planejamento, examina o ambiente externo da empresa em quatro dimensões: política, econômica, social e tecnológica. Com o tempo ganhou duas letras, a ambiental e a legal, e virou PESTEL. A separação entre o “P” e o “L” não é redundância. O fator político mede a direção do poder: agenda de governo, ciclo eleitoral, coalizões. O fator legal mede o instrumento: qual norma sustenta a atividade, por qual via pode mudar, em qual prazo e com qual reversibilidade.
Um gestor pode ler corretamente o fator político (o governo é contrário ao setor) e errar por completo o fator legal (a mudança viria por projeto de lei, com anos de tramitação). Foi o erro de quem dimensionou sua exposição às bets pelo calendário do Congresso e recebeu uma medida provisória com vigência no dia da publicação.
A Lei 13.756/2018 criou a modalidade de aposta de quota fixa. A Lei 14.790/2023 disciplinou sua exploração, criou o regime de autorização federal, limitou a outorga a R$ 30 milhões por até três marcas e previu prazo de cinco anos. O art. 5º dessa lei qualificava a autorização como ato administrativo discricionário, personalíssimo, inegociável e intransferível. A própria norma que abriu o mercado avisava que a porta poderia ser fechada. Quem leu apenas o valor da outorga e o prazo leu metade do dispositivo.
Em 25 de setembro, a Medida Provisória 1.394/2026 proibiu a exploração, a oferta, a intermediação e a publicidade dessas apostas. As autorizações serão extintas em trinta dias, sem devolução da outorga e sem indenização, segundo o texto. Novos depósitos ficaram vedados de imediato; sites, aplicativos e sinais de patrocínio têm dez dias para sair do ar.
Os sinais estavam no radar de quem olhava: um projeto de lei com o mesmo objeto tramitava na Câmara desde o primeiro semestre, o chefe do Executivo havia declarado em abril a intenção de encerrar o setor, pesquisa divulgada dois dias antes da MP apontava 75% de apoio à proibição e faltavam nove dias para o primeiro turno. Nenhum desses dados exige opinião política. Exigem leitura: setor de licença recente, alta visibilidade social, forte rejeição popular e autorização legalmente discricionária têm probabilidade elevada de alteração normativa em ano eleitoral.
Alocar esse risco não é escrever um parágrafo de “riscos” no plano de negócios. É decompor a exposição de cada linha de receita em seis variáveis: a probabilidade de alteração (há projeto de lei, consulta pública, manifestação de autoridade ou ação judicial em curso?); a via (lei, medida provisória, portaria ou decisão judicial, pois a via define o prazo); o horizonte de vigência (uma MP perde eficácia se não for convertida em lei em 60 dias, prorrogáveis uma vez, nos termos do art. 62 da Constituição); a reversibilidade; a exposição contratual; e a exposição patrimonial.
No nível da estratégia, essas variáveis definem em quais setores concentrar receita e qual o teto de dependência de uma única moldura regulatória. No tático, definem cláusulas, provisões e gatilhos de monitoramento. No operacional, definem quem acompanha o Diário Oficial e o Congresso, e com que frequência. O diferencial de uma advocacia estratégica está nessa posição: dentro do planejamento, antes do problema. O parecer sobre o dano já ocorrido tem valor; a leitura do fator legal antes do dano tem custo menor e efeito maior.
A arrecadação federal com o setor somou R$ 9,91 bilhões entre janeiro e agosto de 2026, o que dá a escala do caso. Mas o custo relevante para o leitor deste artigo não está nas casas de apostas. Está na cadeia ao redor delas: quem processa pagamentos, quem detém recebíveis, quem vendeu espaço publicitário, quem investiu em participações.
Considere uma hipótese fictícia. Uma fintech de pagamentos com receita anual de R$ 120 milhões, dos quais 25% derivam de processamento para operadoras autorizadas, estava em fase final de venda por oito vezes o EBITDA, com 30% do preço em earn-out, parcela condicionada ao desempenho dos 24 meses seguintes, e cláusula MAC, que permite ao comprador desistir se um evento afetar substancialmente o negócio antes do fechamento. No cenário otimista, a MP perde eficácia e a fintech perde de quatro a seis meses da linha, entre R$ 10 e 15 milhões. No cenário base, a MP vira lei, a linha desaparece, o EBITDA é recalculado e o earn-out se torna inatingível. No cenário estressado, o comprador aciona a cláusula MAC e desiste, deixando a empresa com uma estrutura de custos dimensionada para uma receita que não existe mais.
Para uma arena esportiva com naming rights vendidos a uma casa de apostas, o prazo de dez dias converte receita plurianual em custo imediato de remoção. Em todos os casos, o custo não é a multa nem a proibição em si. É a diferença entre o valor do ativo com o regime vigente e sem ele, multiplicada por uma probabilidade que ninguém calculou.
Três providências cabem ainda neste trimestre: identificar a norma de que cada linha de receita depende para existir; fixar um teto de concentração para receita dependente de moldura regulatória recente ou politicamente sensível; e revisar, nessas linhas, as cláusulas de alteração legislativa e rescisão, com um plano para os primeiros dez dias caso a norma mude. Tratar autorização estatal como direito adquirido, ler o fator político sem perguntar pela via legal e delegar o monitoramento regulatório ao contencioso são os erros mais frequentes.
A proibição das bets será discutida por anos, no Congresso e nos tribunais. Para o gestor de fora do setor, a lição já está disponível: o fator legal é variável de planejamento, não nota de rodapé. A norma não avisa quando muda. Ela avisa antes, para quem a lê.
*Daniel Passinato é advogado, sócio do PGC Advocacia, em Curitiba, e tem MBA internacional em Executive Management.